En su búsqueda por ofrecer una versión cupé para su modelo insignia, la Clase S, Mercedes-Benz luchó por encontrar un nombre propio y, en 1996, se le ocurrió la designación CL.
El CL de 1996 fue más un lavado de cara para el modelo SEC, que se fabricó desde 1992. Tanto el SEC como el CL compartían la misma plataforma modificada del sedán W140 S-Class. Fue construido más como un gran turismo, con cuatro asientos traseros y una suspensión cómoda.

El CL no parecía un auto deportivo. Era alto, ancho y con una gran fascia delantera. Tomó prestados algunos principios de estilo de la Clase S. En el costado, las ventanas sin marco y las ventanas traseras podían bajar y, sin un pilar B, el automóvil ofrecía la imagen de un faux-cabriolet (descapotable falso).

Por dentro, fue construido como un vehículo de lujo, con un tablero grande y alto, una consola central recta y más características transferidas de la Clase S. Su grupo de instrumentos presentaba cinco diales redondos con un total de siete indicadores para diversa información. La tapicería de cuero y la veta de la madera eran estándar. Como novedad para aquellos tiempos estaba el sistema parktronic, que añadía sensores de aparcamiento y pantallas digitales para ello.

Para el compartimiento del motor, el fabricante de automóviles instaló solo unidades de gasolina V8 y V12 acopladas a una caja de cambios automática estándar de 5 velocidades. Para los sistemas de seguridad, el CL estaba equipado con un sistema de control de tracción.