Em sua busca por oferecer uma versão cupê para seu modelo principal, o Classe S, a Mercedes-Benz lutou para encontrar um nome próprio e, em 1996, surgiu com a designação CL.
O CL 1996 foi mais um facelift para o modelo SEC, que foi construído desde 1992. Tanto o SEC quanto o CL compartilhavam a mesma plataforma modificada do sedã W140 S-Class. Foi construído mais como um grand tourer, com quatro bancos traseiros e suspensão confortável.

O CL não parecia um carro esportivo. Era alto, largo e com uma grande fáscia frontal. Ele emprestou alguns princípios de estilo do Classe S. Na lateral, os vidros sem moldura e os vidros traseiros podiam descer e, sem o pilar B, o carro oferecia a imagem de um falso cabriolet (falso cabriolet).

Por dentro, foi construído como um veículo de luxo, com um painel grande e alto, uma pilha central reta e mais recursos herdados do Classe S. Seu painel de instrumentos apresentava cinco mostradores redondos com um total de sete medidores para várias informações. O estofamento de couro e o grão de madeira eram padrão. Como novidade para a época foi o sistema parktronic, que acrescentou sensores de estacionamento e displays digitais para isso.

Para o compartimento do motor, a montadora instalou apenas unidades a gasolina V8 e V12 acopladas a uma caixa automática de 5 velocidades padrão. Para sistemas de segurança, o CL foi equipado com um sistema de controle de tração.