1999’da Audi, amiral gemisi A8’i yenilemenin iyi bir zaman olduğuna karar verdi.
Estetik değişiklikler hafif olsa da, güç aktarma sistemi önemli bir teknolojik yükseltmeden geçti.

90’larda Ford, Mondeo’yu yapmak için bir milyar dolar harcadı ve Audi, Audi A8’i yaratmak için 700 milyon dolar harcadı. Her iki araç da sıfırdan tasarlandı ve sonuçlar tamamen farklıydı. Alüminyumdan yapılmış bir kaporta ve dört tekerlekten çekiş sistemi ile teknolojik atılıma rağmen, A8 o zaman standartlarının, Mercedes-Benz S-Serisi ve BMW 7-Serisinin gerisinde kalıyordu. Audi, 1994 yılında ilk A8 neslini piyasaya sürdü. Beş yıl sonra, daha lüks, daha konforlu ve daha düşük yakıt tüketimi isteyen müşterilerin profiline daha iyi uyması için yeniledi. Ve Almanlar hepsini verdi.

Dışarıdan, tasarımcıların yapacak çok fazla işi yoktu. Piyasadaki çoğu makyaj gibi, sadece farları ve tamponları değiştirdiler. Makyajsız versiyonun arka lambalarını makyajlı versiyondan ayırmaya çalıştığınızı varsayalım. Bu durumda arka çeyrek panellere monte edilen parçaya çok yakından bakmanız gerekiyor. 1999 versiyonundan başlayarak, dönüş sinyallerinin şeffaf lensleri kullandığı ön kısımda farkı anlamak daha kolaydı.

İçeride Audi, Alcantara’yı kapı panellerinde ve biraz farklı ahşap kaplamalarda tanıttı. Alman otomobil üreticisi, entegre bir TV alıcısı, uydu navigasyonu ve orta konsola bir CD-stereo ile yeni bir bilgi-eğlence sistemi kurdu.

Kaputun altında Audi, yeni 5 valf teknolojisini tanıttı. Bu, 3.7 litrelik ve 4.2 litrelik motorlarda mevcuttu ve bu motorlara daha fazla tork verdi. Araçların çoğu standart olarak quattro dört tekerlekten çekiş sistemi ile donatılmıştı.