Die Crossover-Kategorie war 1999 nicht eindeutig etabliert, als Audi seine erste Generation des Audi Allroad Quattro zeigte, aber es war ein kommerzieller Erfolg.
Nach der erfolgreichen Markteinführung der zweiten Generation des Audi A6 Avant bemerkte der deutsche Automobilhersteller bei seinen Kunden einen Trend zu allradgetriebenen Fahrzeugen, die auch unbefestigte Straßen bewältigen können.

Das Auto hatte die gleiche abgerundete Form, aber mit hartem, schwarzem Kunststoff für die Stoßstangen. Somit waren die kleinen Kratzer von Büschen kein Problem mehr für den Lack. Ein Satz neuer Unterbodenschutzbleche schützte das Fahrzeug vor weiteren Kratzern und Schlägen. Eine dünne Folie aus hartem Aluminium wurde diskret am unteren Rand der vorderen Stoßstange gezeigt.

Im Inneren blieb der Innenraum gegenüber dem Standard A6 Avant unverändert, aber der Laderaum erhielt serienmäßig vier Haken, um den Stauraum sauber zu halten. Kein Zweifel am Innenraum, denn er hatte einen langen Radstand und eine gerade Dachlinie, die die Passagiere auf den Rücksitzen nicht störte.

Der Antriebsstrang war in den meisten Fällen ein Übertrag aus der A6-Reihe. Für die V6-Dieselversion gab es ein anderes Getriebe, das einen Low-Range-Gang mit einem Übersetzungsverhältnis von 1,54: 1 aufweisen konnte. Das wurde dem US-Markt nicht angeboten, wo nur der Benzin-V6-Twin-Turbo erhältlich war. Eine pneumatisch einstellbare Aufhängung könnte das Auto anheben und mehr Bodenfreiheit geben, sodass das Auto leichtes Gelände mit einer Bodenfreiheit von bis zu 8,2 Zoll (208 mm) bewältigen kann.